Juhatuse liikme vastutus

Karin Madisson

Advokaadibüroo SORAINEN parimate advokaatide ja juristide kirjutatud raamat „Juhatuse liikme vastutus“ on suurepärane käsiraamat-abimees nii kogenud kui ka algajale juhatuse liikmele. Raamat aitab mõista selle ametiga kaasnevat vastutust ja õiguste-kohustuste keerukat balletti. Teose muudavad eriti väärtuslikuks rohked näited kohtupraktikast, millega antakse lõplik tõlgendus kaheldavatele seisukohtadele või seaduses lõpuni lahtikirjutamata olukordadele ja mõistetele.

Juhatuse liikme vastutus

EessГµna

„Ilma riskideta äri ei tee, kuid riske tuleb analüüsida ja juhtida. Riske on võetud.“ Selliselt kommenteeris oma eelnevate aastate tegemisi ja 2013. aasta äriplaani Tiit Vähi.[1 - Äripäeva konverents Äriplaan 2013 T. Vähi. „Minu äriplaan ja selle keskkond“. Arvutivõrgus: http://www.seminar.aripaev.ee/images/originalimages/TiitVahi-49e9a.pdfhttp://www.seminar.aripaev.ee/images/originalimages/TiitVahi-49e9a.pdf (http://www.seminar.aripaev.ee/images/originalimages/TiitVahi-49e9a.pdf) (09.07.2013).] Juhatuse liikme vastutuse kohaldamine ja tõlgendamine ei tohi viia olukorrani, kus juhatuse liikmed ei julge võtta äririske. Juhatuse liikmete töö peab garanteerima äriühingu jätkusuutlikkuse ja kasumi maksimeerimise, mis ei ole võimalik riske võtmata. Juhatuse liikmetel tuleb vastu võtta otsuseid, mille tagajärjed ei ole ka kõige korralikuma ja läbimõelduma planeerimise juures ennustatavad. Riskantsed otsused võivad tuua äriühingule nii kasu kui ka kahju. Samas tuleb tagada, et äriühing, selle osanikud või aktsionärid ning võlausaldajad oleksid kaitstud juhatuse liikmete kuritarvituste ning põhjendamatu riskivõtmise eest ning et äririski võtmise sildi taha ei saaks pugeda pettuse või lauslolluse korral. Tagamaks juhatuse liikmetele võimalikult suure mänguruumi otsuste tegemisel, ilma et need ohustaks äriühingut või teisi äriühinguga seotud isikuid (aktsionärid, võlausaldajad), tuleb igas riigis kokku leppida reeglid, et juhatuse liikmed teaksid, mida neilt oodatakse ning kui vabad on nende käed tegutsemiseks. Olukord on võrreldav lauamänguga, kus kõikidel osalejatel on oma roll ja eesmärk, ent mängu reeglid on kõikidele osalejatele ühised.

Selles raamatus[2 - Raamat on koostatud 2013. aasta novembri seisuga.] tutvustame lugejale juhatuse liikmete mängureegleid äriühingu juhtimisel. Tähelepanu pööratakse iga mängija – äriühingu, aktsionäri, võlausaldaja – huvidele seoses juhatuse liikme tegevusega. Raamatus selgitatakse juhatuse liikmega sõlmitava lepingu tagamaid, sellest tulenevaid kohustusi ja vastutust äriühingu ees. Autorid annavad praktilisi näpunäiteid kokkulepete kohta, mis peaksid juhatuse liikme lepingus kajastuma. Käsitletakse juhatuse liikmete seadusest tulenevaid kohustusi äriühingu juhtimisel ja selgitatakse nende reeglite sisu, toetudes kohtupraktikale Eestis ja mujal. Tähelepanu pööratakse peale äriseadustikust tulenevate nõuete ka kohustustele, mis seonduvad näiteks konkurentsiõiguse, intellektuaalse omandiga, reguleeritud turul tegutsevate ettevõtjatega, maksuõigusega jne.

Juhatuse liikme kohustustega seoses on vajalik selgitada ka juhatuse liikme vastutuse sõlmküsimusi. Juhatuse liikme vastutus äriühingule tekitatud kahju eest võib kõne alla tulla nii lepingulisel kui ka lepinguvälisel alusel. Kelle ees, mis alusel ja kuidas juhatuse liige vastutab, on küsimused, millele püüame anda vastuseid lihtsalt ja arusaadavalt, viidates võimalusel kohtupraktikale ja tuues praktilisi näiteid. Lisaks käsitleme juhatuse liikme vastutuse vähendamise võimalusi, mis aitavad maandada äriühingu juhtimisega seonduvaid riske.

Nii nagu lauamängus ei sallita pettureid, ei ole ka äriühingu juhtimisel seaduse või tavaga vastuolus olev tegutsemine aktsepteeritav. Juhatuse liikme tekitatud kahju korvamiseks võib olla vajalik alustada kohtuvaidlust, mis nõuab eelnevat põhjalikku kaalutlemist, alternatiivide otsimist, ettevalmistust tõendamisküsimustes jm. A