Ley de Sociedades de Capital

Espana

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Ministerio de la Presidencia Referencia: BOE-A-2010-10544 - (AnГЎlisis jurГ­dico) PublicaciГіn: BOE nГєm. 161 de 03/07/2010 Entrada en vigor: 01/09/2010 Гљltima actualizaciГіn publicada el 29.09.2013

Ley de Sociedades de Capital

Publicado en: BOE nГєm. 161 de 03/07/2010

Entrada en vigor: 01/09/2010

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EXPOSICIГ“N DE MOTIVOS

I

El presente real decreto legislativo cumple con la previsiГіn recogida en la disposiciГіn final sГ©ptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un Гєnico texto, bajo el tГ­tulo de В«Ley de Sociedades de CapitalВ», las normas legales que esa disposiciГіn enumera. De este modo se supera la tradicional regulaciГіn separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genГ©rica expresiГіn, que ahora, al ascender a tГ­tulo de la ley, alcanza rango definidor.

La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa no permitía la inclusión de esos regímenes jurídicos dentro del Código de Comercio de 1885, que dedicaba pocos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron así las leyes de 1951 y de 1953 —la primera de ellas de notable perfección técnica para la época en que fue promulgada— como textos legales independientes, característica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislación societaria española. En lugar de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital.

Esta dualidad o incluso pluralidad de «continentes» — cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulación de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un título nuevo, el título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas— no habría suscitado especiales problemas si el «contenido» estuviera suficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinación, bien a través de la técnica de la repetición de normas — que, sin embargo, no siempre es absoluta—, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Además, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo — la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo—, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razón suficiente.

De ahГ­ que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboraciГіn de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto Гєnico el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante adiciГіn de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos mГЎs puramente societarios de las sociedades anГіnimas con valores admitidos a negociaciГіn en un mercado secundario oficial y con la adiciГіn de los artГ­culos que el CГіdigo mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilizaciГіn en la prГЎctica. Un Гєnico cuerpo legal debe contener la totalidad de la regulaciГіn legal general de las sociedades de capital, sin mГЎs excepciГіn que la derivada de la propia Ley de modificaciones estructurales вЂ