Сравнительное корпоративное право

Евгений Алексеевич Суханов

В книге раскрывается содержание основных институтов и категорий современного корпоративного права в европейской континентальной (главным образом германской) и англо-американской правовых системах: понятие, предмет и основные источники корпоративного права; понятие корпорации и особенности правового статуса отдельных видов корпораций; правовой режим уставного капитала корпорации и случаи ответственности ее участников по общим долгам; правовые формы управления корпорациями и роль корпоративных соглашений; правовой статус корпоративных объединений – концернов и холдингов; особенности правового положения юридических лиц (корпораций) публичного права. Изложе ние ведется в сравнении с соответствующими институтами российского корпоративного законодательства, при этом освещаются различные дискуссии, связанные с его современным изменением и развитием, в частности с разработкой новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ, посвященной статусу юридических лиц, и обосновывается оценка имеющихся и готовящихся в этой области законодательных новелл.

Работа рассчитана на студентов, магистрантов, аспирантов, а также на преподавателей юридических и экономических факультетов и вузов и практикующих юристов, изучающих изменения в действующем российском гражданском праве и следящих за развитием корпоративного законодательства.

Евгений Алексеевич Суханов

Сравнительное корпоративное право

© Суханов Е.А., 2014

© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2015

* * *

Введение

30 декабря 2012 г. был принят Федеральный закон № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[1 - СЗ РФ. 2012. № 53 (ч. I). Ст. 7627.] – первый из серии федеральных законов, содержащих важные изменения и дополнения действующего Гражданского кодекса РФ. К числу наиболее принципиальных новелл этого закона следует отнести дополнение содержания ст. 2 ГК РФ, согласно которому корпоративные отношения являются неотъемлемой составной частью предмета гражданского права. Пока отечественный законодатель не считает нужным форсировать принятие вытекающих из этого подхода комплекса других законодательных решений и новелл, в том числе и особенно предусмотренных новой редакцией гл. 4 ГК РФ. Однако уже последовавшее принципиальное решение требует ясности в понимании юридической природы и предмета корпоративного права, а также существа корпоративных юридических лиц и их отдельных видов.

Для отечественной цивилистической науки такое законодательное решение не является неожиданным. Оно основывается на положениях Концепции развития гражданского законодательства РФ[2 - Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации / Вступ. ст. А.Л. Маковского. М., 2009. С. 25, 48–49.] и разработанном на ее основе проекте изменений Гражданского кодекса РФ, которыми было предложено закрепить корпоративные отношения в качестве особой, самостоятельной группы однородных отношений, регулируемых гражданским законодательством и составляющих часть его предмета, а также соответствующее этому деление юридических лиц на корпорации и некорпоративные (унитарные) организации. Принятие этих предложений означает прямое законодательное признание корпоративного права составной частью (подотраслью) гражданского права.

Такой подход вызвал известные критические замечания, главным образом со стороны представителей доктрины «предпринимательского права», традиционно не считающих «внутриорганизационные отношения» гражданско-правовыми. В предшествующем правопорядке они умудрялись рассматривать в этом качестве взаимоотношения несамостоятельных подразделений унитарных государственных предприятий – цехов и (или) участков, а в современных условиях по-прежнему считают внутриорганизационными взаимоотношения вполне самостоятельных лиц – участников корпораций, не усматривая принципиального различия в этих ситуациях. Но проблема отнюдь не сводится к характерной для этой доктрины путанице понятий.

При разработке и особенно при последующем обсуждении указанного выше законопроекта возник