Сделки акционерного общества

Камилла Магомедовна Алиева

В книге раскрывается понятие экстраординарных сделок как выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. Это понятие охватывает рассредоточенные по налоговому, трудовому, антимонопольному законодательству, законодательству об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, государственных и муниципальных унитарных предприятиях, некоммерческих организациях, о кооперации и несостоятельности (банкротстве) нормы о крупных сделках, сделках с конфликтом интересов, с участием аффилированных лиц и другие нормы. Обобщена и проанализирована обширная судебная и арбитражная практика. Издание адресовано бизнесменам, юристам, бухгалтерам, а также студентам и аспирантам, обучающимся по специальности и направлению «Юриспруденция», преподавателям и научным работникам.

Камилла Магомедовна Алиева

Сделки акционерного общества

Предисловие

Организации (юридические лица) выступают непременными участниками гражданского (торгового) оборота. В Гражданском кодексе Российской Федерации упоминается деление на деятельность юридических лиц, предусмотренную учредительными документами, и любые виды деятельности, не запрещенные законом. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗоАО) вводит понятие обычной хозяйственной деятельности, не раскрывая ее содержание.

Обычная хозяйственная деятельность организации – это ее систематическая деятельность, включающая в себя круг сделок, обычно совершаемых организацией в сфере, указанной в ее учредительных документах. Сделки, не относящиеся к обычной хозяйственной деятельности, т.е. выходящие за ее пределы, квалифицируются как экстраординарные и отличаются специальным субъектным составом, специальным предметом, специальной процедурой принятия решения о совершении сделки, заключения, специальными последствиями исполнения и несоблюдения требований, предъявляемых к действительности таких сделок.

ФЗоАО прямо или косвенно выделяет такие экстраординарные сделки, как крупные сделки, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки по приобретению и выкупу акций, сделки с участием аффилированных лиц акционерного общества, приобретение крупного пакета акций.

Конструкция экстраординарных сделок и их специальный правовой режим восприняты законодательством о различных организационно-правовых формах юридических лиц – Федеральными законами: от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях).

Относящиеся к экстраординарным сделкам нормы содержатся в Гражданском кодексе (например, последствия несоблюдения требований к действительности таких сделок), Налоговом кодексе (право налоговых органов проверять правильность применения цен), Трудовом кодексе (полномочия руководителя организации).

Однако эти нормы рассредоточены в правовых актах, противоречивы, в законодательстве существуют пробелы, восполняемые не менее противоречивой судебной и арбитражной практикой.

На основе анализа действующего законодательства и правоприменительной практики заинтересованному читателю предлагаются своеобразный путеводитель по действующим правовым актам и одновременно атлас экстраординарных сделок, который позволит относительно легко квалифицировать сделку и находить оптимальные способы разрешения связанных с ней проблем.

Деятельность и виды сделок акционерного общества

Действующее законодательство говорит о деятельности как физических (например, ст. 18, 23, 25 Гражданского кодекса Российской Федерации (с изменениями и дополнениями от 20 апреля 2007 г.)[1 - См.: Российская газета. 1994. 8 декабря.] (далее – ГК РФ), так и юридических лиц (ст. 49, 50, 66 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями от 18 декабря 2006 г.)[2 - См.: СЗ РФ. 1998. № 7. C