Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

Александр Николаевич Борисов

В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом внесенных в него изменений, в том числе Федеральными законами от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ и от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ.

Подробно проанализированы правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, органы управления обществ, права и обязанности участников, совершение сделок с долями в уставном капитале и имуществом обществ. Рассмотрены особенности статуса обществ в кредитной и страховой сферах деятельности. Приведены правовые позиции Конституционного Суда РФ и разъяснения, данные Высшим Арбитражным Судом РФ и Верховным Судом РФ.

Книга предназначена прежде всего для правоприменителей – учредителей и участников обществ, руководителей, юристов, экономистов и специалистов по налогообложению обществ. Книга также будет полезна всем, кто интересуется вопросами правового регулирования статуса обществ с ограниченной ответственностью в России.

Александр Николаевич Борисов

Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

Введение

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – комментируемый Закон) принят во исполнение прямого предписания, содержащегося в п. 3 ст. 87 «Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью» части первой ГК РФ: правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенной нормой одновременно предопределены предмет регулирования и сфера применения комментируемого Закона (см. комментарий к ст. 1 Закона).

До принятия комментируемого Закона правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников обществ, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ на законодательном уровне определялись только частью первой ГК РФ. Однако многие аспекты деятельности обществ с ограниченной ответственностью данным Кодексом не регламентируются детально. Таким образом, принятие специального закона устранило «правовой вакуум» в соответствующей сфере правового регулирования. Аналогичный шаг сделан ранее федеральным законодателем в отношении правового регулирования статуса акционерных обществ: в рамках исполнения прямого предписания п. 3 ст. 96 части первой ГК РФ принят Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Соответственно, в ряде норм комментируемого Закона прослеживаются аналогии с нормами Закона об АО, о чем подробнее сказано в комментариях к статьям Закона.

Проект закона, принятого в качестве комментируемого Закона, внесен в Государственную Думу депутатами Государственной Думы П.Г. Буничем, В.Е. Ларицким, Л.М. Канаевым, В.И. Сергиенко. В разработке проекта приняли участие: Г.Е. Авилов, В.В. Витрянский, Г.Д. Голубов, О.М. Козырь, Е.А. Кульков, Т.М. Медведева, Е.А. Суханов, А.В. Тимофеев, С.А. Хохлов, С.А. Шишкин.

В качестве общей характеристики законопроекта в пояснительной записке к нему отмечалось следующее:

представленный проект разработан на основе положений ГК РФ, а также законодательного опыта и судебной практики России и зарубежных стран. Основная цель проекта – дополнить действующее законодательство правилами, более детально регламентирующими права и обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью, порядок формирования уставного капитала, управление обществом, ответственность исполнительных органов. Проект уделяет большое внимание вопросам внесения вкладов в уставный капитал общества, увеличения уставного капитала, исключения и выхода участников из общества, переходу долей участников общества;

проект развивает положения ГК РФ, направленные на з