Общество с ограниченной ответственностью (ООО): от регистрации до реорганизации

Виталий Викторович Семенихин

В книге подробно описаны все действия по регистрации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью (ООО). Рассмотрен необходимый комплект учредительных документов для одного и нескольких учредителей, а также даны комментарии по его оформлению. Прилагаются примеры устава общества, протокола учредительного собрания, решения учредителя и другие. Отдельно описаны моменты реорганизации компании: слияние, разделение, присоединение, уменьшение или увеличение уставного капитала, выход из общества его участника и другие. Книга написана с учетом последних изменений в законодательстве, вступивших в силу с 01 июля 2009 года.

Виталий Викторович Семенихин

Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации

Список сокращений

Гражданский кодекс Российской Федерации – ГК РФ

Налоговый кодекс Российской Федерации – НК РФ

Трудовой кодекс Российской Федерации – ТК РФ

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях – КоАП РФ

Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – Закон об обществах с ограниченной ответственностью

Федеральный закон от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» – Закон о государственной регистрации

Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» – Закон о бухгалтерском учете

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» – Закон об аудиторской деятельности

Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» – Закон об оценочной деятельности

Федеральный закон от 26 июля 2006 г № 135-ФЗ «О защите конкуренции» – Закон о защите конкуренции

Общие положения об обществах с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является самой распространенной организационно-правовой формой коммерческих организаций в Российской Федерации.

Рассмотрим общие положения об обществах с ограниченной ответственностью: правовое регулирование, признаки, отличительные черты.

Согласно ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, которое создается для осуществления предпринимательской деятельности путем объединения капиталов его учредителей (юридических и физических лиц). По своей сущности это коммерческая организация, так как основная цель деятельности общества – извлечение, получение прибыли.

Особенностью общества является то, что оно может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Пунктом 2 ст. 88 ГК РФ установлено ограничение, согласно которому общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Кроме того, число учредителей общества не может превышать 50 участников. Если число учредителей общества превысит пятьдесят, т. е. в хозяйственном обществе будут участвовать 51 лицо и более, то такое общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке на основании п. 2 ст. 61 и ст. 88 ГК РФ, если число его участников не уменьшится до установленного п. 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предела.

Уставный капитал общества разделен на доли и формируется за счет вкладов участников общества, вносимых в счет о